Gold Royalty 拟以 5000 万美元收购 Vares 铜流

不列颠哥伦比亚省温哥华 – 2024年5月28日 – Gold Royalty Corp.（“Gold Royalty”或“公司”）（NYSE American: GROY）欣然宣布，其已与OMF Fund III (Cr) Ltd.（一家由Orion Mine Finance Management LP（“Orion”）管理的实体）签订具有约束力的购买和销售协议（“PSA”），以收购Vares银矿项目（“Vares”）的铜流（“Stream”），该项目由Adriatic Metals plc（“Adriatic”）的子公司运营，位于波斯尼亚和黑塞哥维那（“交易”）。

根据PSA的条款，Gold Royalty将在交易交割时向Orion支付5000万美元作为收购Stream的对价，其中包括以现金支付的4500万美元和通过发行2,906,977股Gold Royalty股份满足的500万美元。

交易亮点：

• 对Gold Royalty现金流具有实质性增厚作用
  • Vares Stream适用于Rupice矿床采区内100%的铜产量。该Stream附带持续付款，金额相当于LME铜现货价格的30%，实际应付铜比例固定为24.5%。
  • Vares于2024年2月产出首批精矿，预计将于2024年第四季度实现商业生产。
  • Adriatic提供的产量指引为：2024年从Vares开采24万至30万吨矿石，铜品位为0.5%至0.6%。Adriatic预测2025年和2026年矿石开采量分别为75万至85万吨和80万至90万吨，铜品位为0.5%至0.7%。
  • Gold Royalty预计可能从当前接近历史高位的铜价中进一步受益。
• 优质资产，具有勘探和扩建上行空间
  • Adriatic最新的指引目标是矿山寿命18年，运营成本结构具有吸引力。
  • 矿山计划基于高品位多金属Rupice矿床，预计铜仅占矿山寿命收入的2%。
  • 正在进行研究，以到2026年将年产量提高至每年100万吨矿石。
  • Adriatic表示，该项目在现有Vares特许权范围内仍有进一步勘探的空间。
• 与一支强大且经过验证的运营团队保持一致
  • Adriatic的运营团队经验丰富。
  • 近期举措提高了生产率水平并推进了开发工作，支持Adriatic所披露的2024年第四季度实现商业生产的指引。

Gold Royalty董事长兼首席执行官David Garofalo评论道：“通过本次收购，我们正在为投资组合增添另一项高质量、长寿命的资产，我们预计这将显著提升我们按每股计算的收入和现金流。Vares不仅提供可观的近期现金流，还通过勘探和矿山扩建提供潜在的上行空间。我们欢迎Orion成为战略股东，并期待进一步加强与这家在全球矿业领域拥有卓越业绩记录的领先私募股权公司的关系。最后，尽管Gold Royalty的投资组合仍以贵金属为主，但公司预计将受益于创纪录的铜价，这得益于Vares Stream带来的额外铜敞口。”

Vares银矿项目概览

Vares银矿项目由41 km²的特许区域组成，该区域以Vares镇为中心。该镇位于波斯尼亚和黑塞哥维那的Vares市镇，距波斯尼亚和黑塞哥维那首都萨拉热窝50分钟车程。Vares运营是波斯尼亚和黑塞哥维那最大的投资项目之一，为该国带来显著的经济和社会效益。该流权益适用于Vares的某些区域，包括项目的Rupice区域。当前Vares矿山计划中的所有矿产储量和资源均来自Rupice矿床，并受该流权益约束（参见表2和表3）。

Vares 是一个多金属项目，预计产量的大部分为银和锌，此外还有少量的铅、金、铜和锑。目前的开发及近期产量预计来自 Rupice 地下矿山。

Vares 选矿厂的名义产能为每年 80 万吨，采用三段破碎、磨矿、浮选和过滤工艺，生产两种可销售精矿：银铅精矿和锌精矿预计将通过铁路运输至普洛切港（Port of Ploče），再运往冶炼厂。银铅精矿含有可计价的银、铅、锌、铜和金。锌精矿含有可计价的锌、银和金。Rupice 矿山和 Vares 选矿厂均采用行业领先制造商的最新技术进行设计和建设，同时遵守最高水平的健康与安全标准。

2024年1月24日，Adriatic在2023年12月发布更新后的储量公告之后，公布了其2024年、2025年和2026年的首次产量指引。该指引基于成功的延伸和勘探钻探、矿山优化工作以及在Rupice和Rupice Northwest推进高品位开发。该指引包括2024年产能爬坡和未来矿山全生命周期平均值：

表1 – Vares银项目的Adriatic产量指引

表2 – Rupice矿床矿产储量（2023年12月20日公布）

矿产储量说明：

• 该矿产储量由Adriatic编制，按照ASX上市规则5.8和JORC规范的要求报告，并非根据SK-1300编制的当前矿产资源估算。
• 对于矿产储量，采用了以下金属价格：银 23.00 美元/盎司、锌 2,450 美元/吨、铅 2,280 美元/吨、铜 8,335 美元/吨、金 1,912 美元/盎司、锑 11,525 美元/吨。
• 成本模型采用的采矿成本为35美元/吨，所有其他成本仍沿用Adriatic此前披露的最终可行性研究中的数据；
• 由于没有测定矿产资源量，因此未估算探明矿石储量。
• 在采场优化过程中，单个采场形态中最多允许包含5%的推断资源量；
• 总体而言，矿石储量中属于推断类别的不足1%；
• 任何推断的资源量均按零品位处理；
• 截至本报告截止日期，尚未进行任何回采作业；虽然已开始进行开拓矿石堆存，但堆存量尚不足以开展任何合理的品位核对；
• 估算储量按100%权益基础报告；且
• 采用每吨矿石68美元的净冶炼回报率作为截止品位。

表 3 – Rupice 矿床矿产资源估算（2023 年 7 月 27 日公布）

矿产资源量估算说明：

• 该矿产资源估算由Adriatic编制，按照ASX上市规则5.8和JORC规范的要求报告，并非依据SK-1300编制的当前矿产资源估算。
• 采用了50克/吨银当量的边界品位。
• 银当量（AgEq）——采用换算系数计算：Zn 为 31.1、Pb 为 24.88、Au 为 80.0、BaSO4 为 1.87、Cu 为 80.87、Sb 为 80.87，所有元素的回收率均为 90%。所用金属价格为：Zn 2,500 美元/吨、Pb 2,000 美元/吨、BaSO4 150 美元/吨、Au 2,000 美元/盎司、Ag 25 美元/盎司、Sb 6,500 美元/吨、Cu 6,500 美元。
• 所用公式为：AgEq = Ag(g/t) x 90% + 31.1 x Zn(%) x 90% + 24.88 x Pb(%) * 90% + 1.87 x BaSO4% x 90% + 80 x Au(g/t) x 90% + 80.87 x Sb(%) x 90% + 80.87 x Cu(%) x 90%
• Adriatic 披露，其认为金属当量公式中包含的所有元素和产品均具有合理的回收和销售潜力。
• 根据近期及正在进行的试验工作结果，金属当量公式中采用了90%的冶金回收率。
• 基于每个模型单元所属的域，使用回归公式计算了体重（BD）。主矿区：重晶石高品位域为 BD = 2.66612 + BaSO4 x 0.01832 + Pb x 0.03655 - Zn x 0.02206 + Cu x 0.09279，重晶石低品位域为 BD = 2.72748 + BaSO4 x 0.02116 + Pb * 0.04472 + Zn x 0.01643 - Cu x 0.08299；西北矿区：重晶石高品位域为 BD = 2.92581 + BaSO4 x 0.01509 + Pb x 0.04377 - Zn x 0.02123 + Cu x 0.10089，重晶石低品位域为 BD = 2.74383 + BaSO4 x 0.01731 + Pb x 0.04573 + Zn x 0.02023 - Cu x 0.06041（重晶石域采用 30% BaSO4 边界品位进行圈定）。
• 由于四舍五入，行和列相加可能不符。

有关Vares项目及上述估算和指引的更多信息，请参阅Adriatic日期为2024年1月24日、2023年12月20日、2023年7月27日、2021年8月19日的公司公告，可在www.sedarplus.ca其公司简介下查阅。

交易融资

公司预计通过其已宣布的股权发行以及循环信贷安排下的借款为本次收购提供资金。Gold Royalty 已与蒙特利尔银行（Bank of Montreal）和加拿大国家银行（National Bank of Canada）就其信贷协议签订修订协议，以就本次交易将其现有有担保循环信贷安排扩大 500 万美元。经修订后，扩大后的信贷安排将包括一项 3000 万美元的有担保循环信贷安排，并设有手风琴式增额条款，在满足若干条件的情况下可额外提供 500 万美元的可用额度。该修订须以本次交易交割及满足惯常条件等事项为前提。

关于 Gold Royalty Corp.

Gold Royalty Corp. 是一家专注于黄金的特许权使用费公司，为金属和采矿业提供创新融资解决方案。其使命是投资于高质量、可持续且负责任的采矿作业，构建一个贵金属特许权使用费和流式权益的多元化投资组合，为我们的股东创造卓越的长期回报。Gold Royalty 的多元化投资组合目前主要由位于美洲的黄金资产的净冶炼厂收益特许权使用费构成。

Gold Royalty Corp. 联系方式

Peter Behncke
企业发展与投资者关系总监
电话：(833) 396-3066
邮箱：[email protected]

合资格人士

公司技术服务总监、专业地质学家 Alastair Still 是加拿大国家文书 43-101（“NI 43-101”）所定义的“合格人员”，并已审阅和批准本新闻稿中披露的技术信息。

投资者须知

除另有说明外，本新闻稿中有关 Vares 项目的披露信息源自本文所引用的 Adriatic 的披露信息及其公开披露的其他信息。该等信息未经本公司独立核实。具体而言，Gold Royalty 对受特许权使用费约束的矿产地的接触权限有限，甚至可能没有接触权限。尽管 Gold Royalty 并不知晓该等信息可能不准确，但无法保证该等第三方信息完整或准确。

除非另有说明，本新闻稿中包含或引用的技术和科学披露，包括对矿产资源或矿产储量的任何引用，均由Adriatic依据《2012年版澳大利亚勘探结果报告准则》编制，该准则与NI 43-101的要求以及美国证券交易委员会的要求（包括根据1934年《证券交易法》下S-K条例第1300子部分（“SK 1300”）的要求）不同。因此，本新闻稿中包含或引用的科学和技术信息可能无法与实体依据NI 43-101或SK 1300编制的类似信息进行比较。

此外，本文披露的内容包含由 Adriatic 编制并披露的资源与储量估算及其他勘探信息，该等信息系 Adriatic 在本公司收购 Vareš 权益之前编制并披露，本公司依据 SK1300 第 1304 条将其纳入本文。本公司并未将该等信息视为 SK1300 项下当前的矿产资源或矿产储量估算，并指出本公司的合资格人士尚未开展足够工作以按 SK1300 将该估算归入此类。

前瞻性陈述

本新闻稿中包含的某些信息构成适用加拿大和美国证券法意义上的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称“前瞻性陈述”），包括但不限于有关公司预期收购Stream以及交易预期收益的陈述、Vares项目运营方披露的预期、计划、战略和期望，包括其产量指引和项目预期产量里程碑、公司循环信贷融资的拟议修订以及已宣布的股权发行完成情况。此类陈述通常可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“相信”、“计划”、“预计”或类似术语加以识别。前瞻性陈述基于某些假设和其他重要因素，包括发行和SPA的条件将及时得到满足、公司循环信贷融资的修订将按预期完成、公司已宣布的股权发行将按设想完成，以及Vares项目运营方将实现其在项目上披露的预期时间表和里程碑、未来增长和收购以及各方识别和完成投资机会的能力。前瞻性陈述受若干风险、不确定性和其他因素影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，其中包括：交易可能无法按预期时间完成或根本无法完成，因为交割条件未能及时满足；已宣布的股权发行可能无法按预期时间完成或根本无法完成，因为交割条件未能及时满足或根本无法满足；无法按预期修订公司循环信贷融资；黄金或铜价格波动；与Vares项目运营方相关的风险，包括与矿山开发和运营相关的运营风险；与该项目的勘探、开发、许可、基础设施、运营或技术困难相关的风险；宏观经济形势的影响，以及公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告和其在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上各自档案下其他公开提交文件中列出的其他因素。尽管公司已尝试识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中所含内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或设想不符。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。除依照适用证券法外，公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。