Gold Royalty 向 Aura 的巴西 Borborema 金矿项目投资 3100 万美元

不列颠哥伦比亚省温哥华 – 2023年12月5日 – Gold Royalty Corp.（“Gold Royalty”或“公司”）（NYSE American: GROY）欣然宣布，其已与Borborema Inc.（“Borborema Inc.”）——Aura Minerals Inc.（“Aura”）的全资子公司——签订协议，提供3100万美元的项目融资（“Borborema投资”），用于开发位于巴西里奥格兰德北州的Borborema金矿项目（“Borborema项目”）。根据该交易，Gold Royalty将以2100万美元现金对价从Aura的一家子公司处收购Borborema的2%净冶炼厂收益（“NSR”）特许权使用费（“特许权使用费”），并将作为贷款人以特许权使用费可转换黄金挂钩贷款的形式向Aura的子公司提供额外项目融资，金额为1000万美元（“黄金挂钩贷款”）。除另有说明外，所有金额均以美元表示。

就Borborema投资而言，公司已收到Queen’s Road Capital Investment Ltd.（“QRC”）和Taurus Mining Royalty Fund L.P.（由Taurus Funds Management Pty Limited管理的基金，合称“Taurus”）的承诺，将完成本金总额为4000万美元的无担保可转换债券（“债券”）私募配售（“发行”）。

Gold Royalty董事长兼首席执行官David Garofalo评论道：“我们很高兴获得Borborema金矿项目的权益金，并与Aura——一家在美洲拥有多元化矿山的运营商——合作，构建互利共赢的结构。Aura团队在巴西建设矿山方面拥有经过验证的业绩记录，我们期待其团队推进Borborema项目的建设并使该资产投产。我们也很高兴获得QRC和Taurus对本次交易的支持。这两家机构投资者都是全球资源行业领先的融资方，他们的战略投资进一步印证了我们在Gold Royalty执行的增值交易，这是我们长期增长战略的一部分。”

交易亮点

近期现金流与低风险交易结构：Borborema投资的结构旨在为Gold Royalty提供即时现金流，通过特许权使用费下的生产前付款以及黄金挂钩贷款下的黄金付款，预计每年合计为Gold Royalty贡献1,440黄金当量盎司（“GEOs”），随着Borborema项目投产，来自2.0% NSR特许权使用费的现金流将不断增长，Aura已披露该项目目前预计于2025年初投产。
可转换黄金挂钩贷款为 Aura 提供勘探成功的选择权：Gold Royalty 保留了在到期时将黄金挂钩贷款转换为额外 0.5% NSR 的选择权，以受益于 Borborema 项目潜在的勘探成功和扩建。
经验丰富的团队，拥有交付业绩记录：Aura团队近期在预算内、按计划仅用16个月成功完成了Almas矿的建设。该团队现正将重心转向Borborema项目，预计将于今年晚些时候开始建设。
战略性可转换债券融资：本次4000万美元无担保可转换债券融资引入了长期战略合作伙伴，以支持公司持续实现增值增长，募集资金预计将用于为Borborema投资提供资金，并减少公司现有有担保循环信贷安排下的未偿金额。

Borborema投资关键条款

2100万美元的NSR权益金投资：

预付款：交易交割时以现金支付2100万美元。
特许权使用费条款：Gold Royalty 将保留对 Borborema 项目 2.0% 的 NSR 特许权使用费。
递减条款：当Borborema项目产出725,000盎司应付黄金后，特许权使用费将降至0.5%的NSR特许权使用费。
回购选择权：剩余0.5%的NSR将受制于一项250万美元的回购，该回购由Borborema Inc.在Borborema项目产出2,250,000盎司应付黄金或2050年（以较早者为准）之后，按Aura的选择权行使。
生产前付款：Borborema Inc. 将每季度向 Gold Royalty 支付 250 盎司黄金（每年 1,000 盎司）。生产前付款应在以下较早发生者出现时停止：
- Borborema 项目开始商业生产，即该矿山连续 60 天平均达到其每年 2,000,000 公吨计划选矿处理量的 75%；或
- 交易交割后满 10 年。

1000万美元特许权使用费可转换黄金挂钩贷款：

贷款本金：交易交割时1,000万美元。
到期日：黄金挂钩贷款将在交易交割后6年到期。
季度利息支付：季度票息支付为110盎司黄金（每年440盎司）。票息支付可以通过现金结算或实物黄金交割方式进行。
转换：到期时，Gold Royalty 有权选择：
- 以 1000 万美元现金偿还；或
- 以 500 万美元现金偿还，外加 Borborema 项目 0.5% 的 NSR 权利金。
转换时的回购选择权：若Gold Royalty选择在转换时保留0.5%的NSR，则由此产生的0.5% NSR将受制于Aura的选择权，可在Borborema项目应付黄金产量达到2,250,000盎司或2050年（以较早者为准）之后，以250万美元进行回购。

该黄金挂钩贷款将以与Borborema项目相关的若干采矿特许权以及Borborema项目运营实体股份的质押作为担保，公司在该等担保项下的权益劣后于优先项目融资贷款人。该黄金挂钩贷款还由Aura提供担保。

ESG 共同投资出资：

在Borborema项目实现商业生产后，Gold Royalty将向Borborema Inc.提供每金当量盎司30美元的返还，从权益金中支付。这些资金专项用于Borborema Inc.的ESG相关投资，最高不超过300,000美元。

Borborema 投资的完成取决于惯例条件，目前预计将于 2023 年 12 月交割。

可转换债券私募配售

根据发行条款，QRC 与 Taurus 已分别承诺认购 3,000 万美元和 1,000 万美元的债券。该债券为无担保债券，票息为 10%（“利息”），期限为 5 年，其中 70%（相当于每年 7%）以现金支付，30%（相当于每年 3%）以普通股支付，发行价格等于在每个付息日计算的 20 日成交量加权平均交易价格（“VWAP”）。

债券持有人可选择按1.90美元的转换价格将债券转换为普通股，该价格较本公告日期的20日成交量加权平均价（VWAP）溢价30%。

公司有权在债券发行日起满三周年后的十四天内按面值赎回债券。若公司在此期间行使赎回债券的权利，持有人有权将所有未偿还债券按每股1.75美元的转换价格转换为普通股，该价格相当于本公告发布之日20日成交量加权平均价（VWAP）的20%溢价。

本次融资所得款项将用于为Borborema特许权使用费及贷款收购提供资金，以及偿还公司现有信贷融资的部分款项。

就本次发行而言，本公司与各认购人将订立一份投资者权利协议（“投资者权利协议”），其中包含惯常的静默和投票承诺。

本次发行须满足惯常的交割条件，其中包括取得相关证券交易所的批准以及未发生某些重大不利变化等。

The Offering will be considered to be a “related party transaction” for purposes of Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (“MI 61-101”) as QRC is a company whose chairman and CEO, Warren Gilman, is also a director of the Company. A material change report respecting the Offering will be filed less than 21 days before the expected closing date of the Offering as the Company plans to complete the Offering upon satisfaction of the conditions thereto.

本次发行将豁免 MI 61-101 项下可用的正式估值和少数股东批准要求，因为就涉及关联方的部分而言，本次发行标的的公允价值以及本次发行对价的公允价值均未超过公司市值的 25%。本次发行的条款已由公司独立董事审阅并批准，并获董事会一致通过，Gilman 先生因其与 QRC 的关系而回避表决。

关于Borborema

Borborema项目位于巴西东北部北里奥格兰德州Seridó地区。Borborema项目由三个采矿特许权组成，总面积为29平方公里。

2023年8月30日，Aura宣布完成Borborema项目的可行性研究，该研究将Borborema项目概述为一个露天金矿，预计在11.3年的初始矿山寿命内生产748,000盎司黄金，并具有潜在的额外产量上行空间。2023年10月10日和10月18日，Aura宣布（除其他事项外）Borborema项目已开工建设，且目前预计建设将于2025年初完成，并于2025年第三季度实现商业生产。

有关 Borborema 项目的更多信息，请参阅题为“Feasibility Study Technical Report (NI 43-101) for the Borborema Gold Project, Currais Novos Municipality, Rio Grande do Norte, Brazil”的技术报告，该报告生效日期为 2023 年 8 月 30 日（“Borborema 技术报告”），系为 Aura 编制，可在 www.sedarplus.ca 上其公司简介下查阅。

投资者网络直播

将于2023年12月6日（星期三）美国东部时间上午11:00（太平洋时间上午8:00）举行投资者网络直播，讨论本次交易。管理层将概述交易条款及其对公司的益处。演示之后将进行问答环节，参与者可以向管理层提出任何问题。

如需注册参加投资者网络直播，请点击以下链接：https://www.bigmarker.com/vid-conferences/GoldRoyaltyCorp-Webcast

网络直播的回放将在演讲结束后于 Gold Royalty 网站提供。

关于 Gold Royalty Corp.

Gold Royalty Corp. 是一家专注于黄金的特许权使用费公司，为金属和采矿业提供创新融资解决方案。其使命是投资于高质量、可持续且负责任的采矿作业，构建一个贵金属特许权使用费和流式权益的多元化投资组合，为我们的股东创造卓越的长期回报。Gold Royalty 的多元化投资组合目前主要由位于美洲的黄金资产的净冶炼厂收益特许权使用费构成。

Gold Royalty Corp.

Peter Behncke
企业发展与投资者关系经理
电话：(833) 396-3066
邮箱：[email protected]

合资格人士

公司技术服务总监、专业地质学家 Alastair Still 是加拿大国家文书 43-101（“NI 43-101”）所定义的“合格人员”，并已审阅和批准本新闻稿中披露的技术信息。

投资者须知

除另有说明外，本新闻稿中有关 Borborema 金矿项目的披露源自 Borborema 技术报告及运营方披露的其他公开信息，未经公司独立核实。具体而言，Gold Royalty 对受特许权使用费约束的该矿产地的接触权限有限，甚至可能没有接触权限。尽管 Gold Royalty 并不知悉该等信息可能不准确，但无法保证该等第三方信息完整或准确。

除非另有说明，本新闻稿中包含或引用的技术和科学披露，包括对矿产资源或矿产储量的任何引用，均由项目运营方按照 NI 43-101 编制，该标准与美国证券交易委员会适用于国内发行人的要求存在显著差异。因此，本新闻稿中包含或引用的科学和技术信息可能无法与受 SEC 报告和披露要求约束的美国公司所公开的类似信息进行比较。

前瞻性信息警示声明：

本新闻稿所载的某些信息构成适用加拿大和美国证券法意义上的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（“前瞻性陈述”），这些信息涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩和成就与此类信息中明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述均为非历史事实的陈述，包括但不限于有关Borborema投资和发行预计完成的陈述、Aura就Borborema披露的预期和计划，以及Borborema投资对Gold Royalty预期收益的陈述。前瞻性陈述基于某些假设和其他重要因素，包括有关Borborema投资和发行的各方能否满足各自交易条件的假设、Aura能否实现与Borborema相关的预期里程碑和计划的假设、商品价格、公司特许权权益所涉项目以及公司业务的假设。前瞻性陈述受若干风险、不确定性及其他因素影响，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所明示或暗示的结果存在重大差异，其中包括与Borborema投资和发行的各方能否完成各自交易相关的风险、与公司持有权益项目的运营方相关的风险（包括与矿山开发相关的运营风险）、与任何此类项目的勘探、开发、许可、基础设施、运营或技术困难相关的风险、宏观经济发展的影响、公司实施其增长计划的能力，以及公司20-F表年度报告和其在www.sedarplus.ca及www.sec.gov上个人资料项下其他公开提交文件中列明的其他因素。尽管公司已尝试识别可能导致实际结果与前瞻性陈述所载内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或设想不符。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过度依赖前瞻性陈述。除依照适用证券法外，公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

非国际财务报告准则（IFRS）指标

公司在本文件中列入了某些业绩衡量指标，包括GEOs，该指标属于非IFRS指标。列示该非IFRS指标旨在提供补充信息，不应将其单独看待，也不应将其视为按照IFRS编制的业绩指标的替代。这些非IFRS指标不具有IFRS规定的任何标准化含义，其他公司对这些指标的计算方法可能有所不同。本文件中的GEOs与生产前付款和与黄金挂钩的票息付款相关，其中每笔付款均基于付款期内黄金的等值市场价值。