Classe define se contratos de venda ao exterior passam pela triagem do conselho; ferro e nióbio ficam na classe III, dispensada dessa análise.
O recém-criado Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos (CIMCE) aprovou, em sua primeira reunião, realizada em 5 de novembro, a primeira lista de substâncias abrangidas pela Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos, instituída pela Lei nº 15.506/2026. A lista de 27 minerais foi dividida em três classes de prioridade e servirá de referência tanto para decisões de apoio à pesquisa e ao processamento mineral no Brasil quanto para a análise de contratos de fornecimento e de operações de mudança de controle de mineradoras.
A classe não implica, de forma isolada, habilitação automática de projetos aos instrumentos da PNMCE, nem concessão dos benefícios a eles associados, de modo que os requisitos legais de cada instrumento continuam exigíveis. O Decreto nº 13.146/2026 prevê duas etapas para a classificação: a primeira define se o mineral é crítico, estratégico ou se reúne as duas características. Para ser crítico, o mineral deve ser necessário a setores-chave da economia, apresentar vulnerabilidade de abastecimento e oferecer risco econômico relevante em caso de escassez, enquanto para ser estratégico, deve haver reservas brasileiras significativas e o mineral deve ser essencial para ao menos uma de quatro finalidades: geração de superávit comercial, desenvolvimento tecnológico, desenvolvimento regional ou redução de emissões na própria cadeia.
A análise do CIMCE considera também, conforme o caso, disponibilidade de água, impactos sobre comunidades e exposição da produção e do transporte a eventos climáticos.
A segunda etapa define o grau de prioridade. O Conselho avalia em conjunto o risco geopolítico, a concentração geográfica da oferta, a possibilidade de substituição do mineral, a posição brasileira na cadeia produtiva e a dependência externa do País. Essa distinção ajuda a interpretar, por exemplo, a presença de ferro e nióbio na classe III: a classe expressa a prioridade de intervenção estatal segundo esses critérios, enquanto o enquadramento na lista reconhece a relevância do mineral para o País.
O CIMCE poderá direcionar medidas por classe ou por substância. Entre os instrumentos previstos em lei estão as garantias do Fundo Garantidor da Atividade Mineral, o programa federal de beneficiamento e transformação mineral, os incentivos fiscais e creditícios, os leilões de áreas e o apoio à pesquisa e ao desenvolvimento tecnológico. A inclusão do mineral permite avaliar o enquadramento do empreendimento. O acesso efetivo a cada instrumento depende dos requisitos próprios e, quando exigidos, do cadastro e da habilitação do projeto.
Nos contratos internacionais de fornecimento, a classe pode alterar o alcance da triagem. Pelas diretrizes anunciadas pelo governo, o CIMCE poderá analisar contratos relativos às classes I e II quando suas condições afetarem a segurança econômica ou geopolítica do País. Para os minerais da classe III, o governo anunciou a dispensa dessa análise. Assim, uma mineradora poderá vender sua produção de minério de ferro a um comprador estrangeiro sem submeter o contrato ao CIMCE. Se, porém, o comprador adquirir, direta ou indiretamente, o controle da mineradora titular dos direitos minerários, a operação estará sujeita à homologação pelo Conselho.
Já nos financiamentos garantidos por alienação fiduciária de ações, a triagem pode afetar a recuperação do crédito. Se a execução da garantia resultar na transferência do controle da sociedade titular dos direitos minerários, essa mudança estará sujeita à homologação pelo CIMCE. Para o financiador, a questão surge já na concessão do crédito: ao avaliar a garantia, ele precisa considerar em que prazo e sob quais condições poderá vender as ações em caso de inadimplemento.
A lista será revista a cada quatro anos, admitida a revisão extraordinária antes do término desse prazo. A proposta de inclusão, exclusão ou reclassificação de minerais caberá ao Ministério de Minas e Energia, que deverá fundamentá-la, avaliar seus efeitos sobre projetos e operações em andamento e indicar eventuais regras de transição. O Pleno do CIMCE deliberará por maioria simples e publicará sua decisão acompanhada da respectiva fundamentação. A mudança de controle, direta ou indireta, de empresa titular de direitos minerários relativos aos minerais da lista está sujeita à homologação pelo CIMCE, seja o adquirente brasileiro ou estrangeiro. A regra também alcança mudanças de controle decorrentes de reorganizações societárias. Para pessoas jurídicas estrangeiras, a lei prevê uma hipótese adicional de homologação: a aquisição de participação relevante ou influência significativa no veículo titular dos direitos minerários, mesmo sem transferência de controle.
Mesmo com as incertezas quanto ao procedimento de triagem e homologação, as novas regras já influenciam a negociação das condições de fechamento e a distribuição de riscos nas transações do setor mineral. Um exemplo é a aquisição proposta da Meteoric Resources pela Lynas Rare Earths, anunciada em 1º de outubro. A operação envolve o Projeto Caldeira, em Minas Gerais, entre cujos recursos de terras raras se destacam o neodímio, o praseodímio, o disprósio e o térbio. Antes mesmo da divulgação da lista, as partes condicionaram o fechamento à obtenção da aprovação brasileira, caso exigível, e atribuíram à Lynas a condução do pedido e à Meteoric o dever de cooperação. A cláusula de reverse break fee ilustra como esse risco já começa a ser distribuído entre as partes. Se a aprovação for recusada, tornar-se definitivamente impossível ou não for obtida até a data-limite, e isso impedir a conclusão da operação e levar à rescisão do contrato, caberá à Lynas pagar à Meteoric a compensação pactuada.
Para as operações em negociação, a lista esclarece quais minerais estão abrangidos pela triagem. Até a presente data, porém, permanecem indefinidos o momento da submissão, os documentos exigidos e o prazo total de análise. Nesse cenário, as partes podem, por exemplo, prever a homologação como condição precedente ao fechamento, quando exigível, e estabelecer como cooperarão para obtê-la caso a regulamentação seja editada após a assinatura. O contrato também pode definir em que circunstâncias a pendência de decisão justificará a prorrogação da data-limite para o fechamento ou a rescisão, bem como a alocação de riscos relacionados ao tema.
O Comitê Executivo do CIMCE pode, por iniciativa própria, instaurar a triagem de uma operação, adotar medidas cautelares, corretivas e/ou preventivas e decidir pela homologação, com ou sem condições, ou pela sua recusa, nos termos do Decreto nº 13.118/2026. Se uma mudança de controle sujeita à homologação for concluída sem a manifestação do CIMCE, permanece em aberto se a falta de homologação compromete a validade da operação entre as partes ou apenas sua eficácia perante a Administração Pública. O art. 41, § 5º, da Lei nº 15.506/2026 remete às sanções previstas na própria lei e na legislação minerária aplicável, mas não resolve essa questão nem prevê o desfazimento automático do negócio. Quanto às operações concluídas antes da regulamentação do rito, ainda não está claro se o CIMCE poderá examiná-las após o fechamento e quais seriam os efeitos de eventual recusa da homologação sobre a transferência de controle já realizada.