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巴西CIMCE批准27种关键矿产和战略矿产清单,分三类优先级

CIMCE aprova lista de 27 minerais críticos e estratégicos em três classes de prioridade

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AI 导读

巴西国家关键矿产和战略矿产工业化委员会(CIMCE)在11月5日首次会议上批准了受国家关键矿产和战略矿产政策覆盖的首份27种矿物清单,并分为三类优先级。清单将作为巴西支持矿产研究与加工、审查供应合同及矿企控制权变更交易的参考;铁和铌列入第III类,其对外销售合同无需经CIMCE审查,但收购矿权持有人控制权仍需该委员会批准。清单每四年修订一次,纳入、排除或重新分类的提案由矿业与能源部提出。

推荐理由

巴西新设委员会划定27种关键矿产三类优先级,并明确铁矿石、铌的出口合同与矿企控制权变更审查边界。

正文 · AI 翻译

该类别决定对外销售合同是否需经董事会筛查;铁和铌属于第III类,免于该审查。

新成立的矿产关键与战略矿产工业化全国委员会(CIMCE)在11月5日举行的首次会议上批准了由第15.506/2026号法律设立的《国家关键与战略矿产政策》所涵盖的首份物质清单。这份包含27种矿物的清单被划分为三个优先等级,将作为巴西支持矿产研究与加工决策的参考,也用于分析供应合同以及矿业公司控制权变更交易。

该分类本身并不单独意味着项目自动获得PNMCE各项工具的资格,也不意味着自动授予与之相关的优惠,因此每项工具的法律要求仍须满足。第13.146/2026号法令规定了分类的两个阶段:第一阶段确定该矿物是关键矿物、战略矿物,还是同时具备两种属性。要被认定为关键矿物,该矿物必须是经济关键部门所需,存在供应脆弱性,并在短缺情况下带来相关经济风险;而要被认定为战略矿物,则必须有显著的巴西储量,且该矿物必须对以下四个目的中至少一个至关重要:产生贸易顺差、技术发展、区域发展或自身供应链减排。

CIMCE的分析还视情况考虑水资源可用性、对社区的影响以及生产和运输对气候事件的暴露程度。

第二阶段确定优先程度。理事会综合评估地缘政治风险、供应的地理集中度、矿物的可替代性、巴西在生产链中的地位以及国家对外依赖程度。这一区分有助于解读,例如铁和铌出现在第三类中的情况:该类别依据这些标准表达国家干预的优先次序,而列入清单则认可该矿物对国家的重要性。

CIMCE 可以按类别或按物质采取措施。法律规定的工具包括矿产活动担保基金的担保、联邦矿物加工与转化计划、财政和信贷激励、区域拍卖以及对研究和技术开发的支持。将矿物纳入其中可以评估项目的归类。每个工具的实际获取取决于各自的要求,并且在有要求时,还取决于项目的登记和资格。

在国际供应合同中,类别可以改变审查范围。根据政府公布的指导方针,当合同条件影响国家的经济或地缘政治安全时,CIMCE 可以分析涉及第 I 类和第 II 类的合同。对于第 III 类矿产,政府宣布免于此类分析。因此,一家矿业公司可以将其铁矿石产量出售给外国买家,而无需将合同提交 CIMCE。然而,如果买家直接或间接获得持有矿权的矿业公司的控制权,该交易应当须经理事会批准。

在以股份质押担保的融资中,审查可能会影响债权的回收。如果担保的执行导致矿业权所属公司的控制权发生转移,则该变更应当经CIMCE批准。对融资方而言,这一问题在授信时即已出现:在评估担保时,其必须考虑在违约情况下能够在何种期限内、依据何种条件出售这些股份。

该清单将每四年修订一次,在此期限届满前可以进行特别修订。矿产的纳入、排除或重新分类的提案应由矿业和能源部负责,该部应当为其提供依据,评估其对在建项目和运营的影响,并指出可能的过渡规则。CIMCE全会以简单多数作出决定,并公布其决定及相应的依据。持有清单所列矿产相关矿权的公司,其直接或间接的控制权变更须经CIMCE批准,无论收购方是巴西人还是外国人。该规则也涵盖因公司重组导致的控制权变更。对于外国法人,法律规定了另一种批准情形:即使没有控制权转移,收购矿权持有载体中的相关参与或重大影响也须经批准。

即便在筛选与核准程序仍存在不确定性的情况下,新规已经影响到矿业交易中交割条件的谈判和风险分配。一个例子是 Lynas Rare Earths 于10月1日宣布拟收购 Meteoric Resources。该交易涉及米纳斯吉拉斯州的 Caldeira 项目,其稀土资源中钕、镨、镝和铽尤为突出。甚至在名单公布之前,双方就已将交割条件设定为在需要时获得巴西批准,并规定由 Lynas 负责提出申请,Meteoric 负有配合义务。反向分手费条款说明了这一风险已开始如何在双方之间分配。如果批准被拒绝、最终确定无法获得,或未能在截止日期前取得,且因此导致交易无法完成并致使合同解除,则应由 Lynas 向 Meteoric 支付约定的补偿。

对于正在谈判中的交易,该清单明确了筛查涵盖哪些矿物。但截至目前,提交时间、所需文件以及总审查期限仍不明确。在此情况下,各方可以例如将批准规定为交割的先决条件(在可要求时),并约定若相关法规在签署后颁布,各方将如何合作以取得批准。合同还可以界定在何种情况下,待决决定将构成延长交割截止日期或解除合同的正当理由,以及相关风险的分担。

CIMCE执行委员会可以主动发起对交易的审查,采取临时、纠正和/或预防措施,并依据第13.118/2026号法令决定批准(附条件或不附条件)或拒绝批准。如果一项须经批准的控股权变更在未获CIMCE表态的情况下完成,则未获批准是影响交易在双方之间的有效性,还是仅影响其对公共行政部门效力,这一问题仍悬而未决。第15.506/2026号法律第41条第5款援引该法本身及适用的矿业立法中规定的制裁,但既未解决该问题,也未规定交易自动撤销。对于在程序规范出台前已完成的交易,CIMCE是否可在交割后对其进行审查,以及最终拒绝批准对已完成的控制权转让将产生何种效力,目前尚不明确。

来源:Brasil Mineral · brasilmineral.com.br

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